根据卓佳集团出具的数据报告数据显示，2018年至2021年底期间内一共有381家中概股企业在美国/香港完成上市，其中包含香港联交所上市企业262家，纳斯达克上市企业77家，以及纽交所上市企业42家。根据统计，在381家中概股企业中，其中48.2%的企业设立了创始人/高管私人离岸家族信托，包括阿里巴巴马云、京东刘强东、海底捞张勇夫妇、龙湖集团吴亚军等有名的公司家。
离岸信托到底是什么？为何能吸引那么多知名企业家选择这个工具？实际上，离岸信托（通常称为offshore trust）广义上是指在本国之外设立的信托；狭义上则指适用离岸地区法律为信托准据法，以境外实体作为受托人设立的信托。常见的离岸地区包括开曼群岛、英属维尔京群岛、泽西岛等。但是在众多离岸信托类型中，高净值客户很难判断自身及其家庭情况到底适合设立哪种类型的离岸信托。因此，笔者在本文中简单分析各类典型离岸信托的区别与优势，以供读者参考。
开曼群岛（以下简称“开曼”）位于牙买加西北方268公里，迈阿密南方640公里的加勒比海中，由大开曼、小开曼和开曼布拉克3个岛屿组成。开曼是英国在西加勒比群岛的一块海外属地、世界第四大离岸金融中心。开曼的信托法律制度主要由2011年《信托法》（《Trusts Law》）、2020年修订的《银行和信托公司法》（《Banks and Trust Companies Law》2020 Revision）以及《永续法案》（《Perpetuities Law》1999 Revision）、《欺诈处置法》（《Fraudulent Dispositions Law》1996 Revision）几部主要法律构成。在开曼，信托的常见形式分为全权信托、固定收益信托、慈善信托、STAR信托和豁免信托等。
为了增强自身在离岸信托国际市场的竞争力，开曼基于传统的信托制度，做了一系列的制度创新：首先，开曼是第一个进行权利保留立法的离岸信托地，明确规定委托人保留大部分权利不可能影响信托的有效性，这类规定逐渐被其他离岸信托地所借鉴、采纳；其次，开曼信托法规定，决定信托适用的法律时，法院会第一先考虑委托人在信托文件中的选择，只有当信托文件没做出相应选择时，法院才会考虑别的情况；最后，开曼1989年出台的《欺诈性转移法案》也有实际效果的减少了信托的有效性被债权人挑战的可能，成为众多离岸信托地进行有关规则制定的蓝本。
除开曼本身的制度优势之外，开曼的税种只有土地交易税、印花税、旅游者住宿税和营业执照税，没有开征企业所得税、个人所得税或一般财产税，也没有一点的利息税、资本增值税、物业税或遗产税。开曼在1978年获得一个皇家法令，即规定开曼能够轻松的享受永久性的税收豁免权，且该法令至今有效。但是，必须要格外注意，开曼与中国之间有税收情报交换协议，双方都加入了CRS。
此外，开曼也没有外汇管制，允许黄金和外汇在交易市场上自由买卖，对银行存款额度也没有限制，资金可灵活调动。
STAR是开曼《信托法》(《Trusts Law》)第八部分规定的Special Trusts-Alternative Regime（《开曼群岛1997年特殊信托（选择性机制）法案》）规则的缩写，该规则称为STAR规则，因此根据该规则成立的信托叫做STAR信托。
与开曼的普通信托制度相比，STAR信托更为灵活。在STAR规则下，高净值人士既可以在信托中明确受益人，也可以仅规定信托目的。信托目的既可以是公益目的，也可以是私益目的。在STAR信托中，即使有明确的受益人，委托人也可以将受益人除获得信托利益分配外的其他权利剥夺，即STAR信托的主要特征是将信托的受益权和强制执行信托条款的权利进行了分离，该信托中规定并强调了信托执行人的角色（Enforcer），信托的受益人不能直接对受托人提起诉讼，要求受托人提供信托财产相关的信息，只有在信托契约中约定的信托执行人（Enforcer）或者法院通过法庭命令（Court Order）指定的人可以行使此项权利，这就避免了由于信托的受益人对于分配信托利益不满意而导致起诉受托人的风险。除此之外，STAR信托具备如下特征：
（1）设立信托的目的可以基于任何指定人士的利益或目的，只要该等目的是合法，且不违反公共政策。
（2）任何关于STAR信托的目标或者执行／管理方式的不确定性都可以由受托人／信托文件规定的其他人士，或法院（如需）解决，因此，避免了信托因不确定性而被宣告自始无效的风险。
（3）STAR信托的受托人必须是或者必须包含被许可在开曼开展信托业务的信托公司，否则可能受到刑事处罚。
（4）STAR信托必须有一名执行人，该执行人可以是个人或公司实体，但不能是信托受益人。
（5）STAR信托可以创设为无限期信托，也可以在信托文件中约定期限，非常灵活，目前除了STAR信托外，开曼设立的其他的信托均要受《永续法案》(《Perpetuities Law》1999 Revision)的限制，即最长的存续期限为150年的限制。
（6）STAR信托不能直接持有开曼境内的土地，但可以持有在开曼境内持有土地的公司、合伙企业或其他实体的权益，对别的类型的财产几乎无限制。
从合规角度讲，BVI是国际证监会组织（IOSCO），加勒比地区金融行动特别工作组（CFATF）和经济与合作发展组织（OECD）三个组织的成员，并且同时列于三个组织的白名单中，符合各组织的标准性要求。同时，BVI的离岸金融服务体系性强，提供包括离岸信托、离岸公司在内的各项离岸业务。
目前，BVI开征的税种主要有：预提所得税、社会保障税、关税、房地产税、印花税、旅店住宿税、旅客离港税等。其中，预提所得税的税基为个人储蓄存款的利息收益，税率为15%；中国境内公司向BVI公司支付利息时应按企业所得税法及实施条例的相关规定，按照10%的税率代扣代缴预提所得税。BVI不征收个人所得税，即来自信托的收益是免所得税的。需要提示的是，BVI也加入了CRS，与中国税务机关之间有金融账户的自动信息交换义务。
（1）VISTA信托所持有的资产只能是BVI公司的股权，但对于受监管行业的公司，如受BVI《银行和信托公司法案》（《Banks and Trust Companies Act》）《保险法》（《Insurance Act》）监管的银行和保险公司的股权是不能作为信托财产设立VISTA信托的。
（2）受托人必须包含一个在BVI执业的信托公司，还需要适用BVI的法律作为准据法。
（3）虽然受托人能直接持有公司股权，但不享有投票、要求公司支付红利、任命和开除公司董事等的实质权利。在VISTA信托中，受托人对于信托持有的公司的运营不得干预，如果受托人违背了不介入公司运营管理的要求，信托的受益人或公司的董事可以向法院申请提出异议。但信托契约中约定了受托人需履行监督职能的除外。
（4）VISTA信托直接将受托人的谨慎投资义务免除，并且规定受托人没有义务监督其下属公司的经营，免除了受托人因下属公司经营不善而遭受损失的责任。
泽西岛（Jersey Island），地处英国群岛与欧洲大陆的环抱之中，位于诺曼底半岛外海20公里处的海面上，是英国三大皇家属地之一。泽西岛信托制度主要是根据1984年《信托（泽西岛）法》（1989年、1991年、1996年、2006年、2012年和2013年修订）建立。
《信托（泽西岛）法》保护大多数泽西信托免受“强制继承”索赔。这些条款也阻止了基于此类索赔的外国判决在泽西岛得到承认或执行的可能。但必须要格外注意，这些规定可能不适用于由泽西岛居民设立的信托。目前泽西岛没有资本税及遗产税，但泽西岛的税务居民需缴纳所得税。如在泽西岛设立信托的委托人、受益人均为非泽西岛税务居民，受益人收到的来源于该泽西岛信托的信托利益是免税的（包括信托利益及来自泽西银行的存款利息），这种税收豁免是自动的，不需要申请。
（1）泽西岛信托的存续时间是永久存续，能轻松实现高净值客户家族财富永续传承的需求。
（2）泽西岛信托的税收规则相对简单，前提是信托的受益人不是泽西岛税务居民。正常的情况下，对于没有泽西岛税务居民受益人的信托来说，在该信托进行信托利益分配时，需要征税标准如下：①仅对来自泽西岛的收入征税；②受托人收到泽西银行存款利息时，不将其视为来自于泽西岛的收入。
（3）泽西岛法院对在泽西岛设立的信托有管辖权，保证外国法院的判决不得在泽西岛获得承认与执行。
（4）泽西岛信托通常包含“免责条款”（Anti-Bartlett clause 反巴特利特条款）[1]，并能设立目的信托，专门用于持有受控公司的股权，而受托人没有义务干预受控公司的管理。
实务中，大部分高净值客户选择设立离岸信托很重要的一个目标就希望“资产隐形”。但需要提示高净值人士注意的是，自2018年以后，经济合作与发展组织（OECD）启动了共同申报准则（CRS），开曼、BVI等离岸金融中心均加入了《金融账户涉税信息自动交换多边主管当局间协议》，这在某种程度上预示着自此之后，开曼、BVI等地要求需将非当地居民的金融账户涉税信息自动交换至该账户持有人的国籍国。
此外，虽然在开曼等离岸地设置信托的灵活性和个性化程度较高，但2018年底，开曼通过了《经济实质法案》，要求在开曼注册的公司一定要证明其在境内有实际存在且独立经营的实质性商业活动，包括但不限于在聘请员工数量、办公场所等方面均有具体的要求，这使得通过在开曼设立一个SPV公司来优化离岸信托整体架构的成本变得更高。
随着全球反避税、反洗钱政策的频繁推出，以设立离岸信托来达到“资产隐形”的目标将难以实现，甚至在全世界内“税收洼地”也将逐步成为历史。因此，建议高净值人士在选择离岸信托设立地时，需要更多考虑未来其本人及共同生活的亲属的国籍身份规划、家族企业经营发展计划及全球资产配置等因素，合理合法地设立离岸信托。
